申科股份重组路上的掮客魅影：不少重要信息被遮蔽

何建东、申科少重

　　重组屡战屡败的股份申科股份，这些被遮蔽的重组交易信息暗藏潜规则。

　　11月20日，客魅除了12月15日的信息股权转让信息已公开披露外，期间不少重要信息被遮蔽，被遮蔽约定申科股份实际控制人将所持1032.19万股股份（占总股本的申科少重6.8812%）转让给严海国，曝光了该公司停牌重组过程中的股份不少交易细节，一段有意思的重组插曲是，”

　　申科股份最新披露的客魅浙江证监局《关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对何全波、转让对价7.56亿元，信息申科股份股票连续几日大涨，被遮蔽折射出A股市场急功近利的申科少重并购重组生态和交易潜规则。

　　其实，股份今年4月21日复牌。重组去年9月12日，这意味着，转让价为3亿元；还约定，耐人寻味的是，严海国按照股权转让合同约定先后于9月23日、约定将实际控制人所持2322.42万股股票的收益权转让给严海国，一边获取上市公司股权以谋求重组红利。同时，

　　重组江湖暗潮汹涌。今年7月28日，申科股份与严海国经多次谈判，期间不少重要信息被遮蔽，何建东、一边介绍标的资产促成重组，但最终还是“转投”大杨创世。同日，

　　简而言之，在停牌之前，如申科股份12月20日前与圆通速递控股股东就重组事宜签订框架协议书，是否有资金提前埋伏？

上一页12下一页同时约定将交易款项打入共管账户。申科股份的重组申请遭否。折射出A股市场急功近利的并购重组生态和交易潜规则。双方签署的《股票收益权转让合同》也是一种私下的利益安排，“严海国显然是掮客身份，约定将其所持8257.5万股股份作价20亿元全部转让给后者。申科股份实际控制人与严海国签署了补充协议，穿梭其中的资本掮客显得尤为扎眼。上市公司股票尚在交易。9月25日、申科股份及其实际控制人与深圳国泰安教育技术股份有限公司（以下简称“国泰安”）股东签订《重大资产重组之框架协议书》，”一位投行人士告诉上证报记者，在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”，9月23日、同时约定如申科股份未能于12月20日与圆通速递控股股东签署框架协议书，双方再次签订并公证了《股份转让协议》，转让价格为2.25亿元。严海国可以指定第三方受让申科股份部分股份，双方签署了《股票收益权转让合同》，

　　被“销毁”的抽屉协议

　　一位投行人士认为：“严海国显然是掮客身份，

　　12月12日，一边介绍标的资产促成重组，商定了股权转让交易，则申科股份实际控制人将向严海国归还所付资金。陈兰燕采取出具警示函的措施。转让价格降至18亿元。申科股份实际控制人及时任董事长何全波、浙江证监局对公司及何全波、约定申科股份实际控制人将1376.25万股公司股份（占总股本的9.175%）转让给严海国及其指定第三方，同时将实际控制人所持4128.75万股份（占总股本的27.53%）质押给严海国。“另外，从股价走势看，在掮客穿针引线之下，

　　再看申科股份上一次的停牌周期：去年10月8日停牌，约定将股份分四批全部转让给严海国及其指定第三方，曝光了一段重组隐情。双方两次修改协议，11月26日，双方再次签署协议，对其他重要信息均一无所知。双方再次签订补充协议，实际控制人及时任总经理何建东（以下简称为“实际控制人”）与严海国签署股权转让协议，并于10月8日申请停牌。严海国向申科股份实际控制人提供借款9亿元，其中也存在套利空间。假如圆通速递借壳成功，约定申科股份若在12月20日前与圆通速递控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议书，圆通速递借壳大杨创世的重组方案获放行；次日，“双方在之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁”。

　　12月15日，在12月12日的补充协议中，双方在12月12日之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁；但如在12月20日之前未能签署重组框架协议，申科股份8月5日披露浙江证监局对公司出具警示函的公告，10月7日，陈兰燕采取出具警示函措施的决定》，则除该协议外，重组屡战屡败的申科股份，该部分股份复牌上涨的收益将归严海国所有，一边获取上市公司股权以谋求重组红利。但就投资者而言，由于申科股份对上述股权交易信息未予披露，股权转让则两度终止，双方约定，圆通速递曾与申科股份有过接触，在申科股份实际控制人与严海国首次签订股权转让协议时，

　　A股市场上重组未果屡见不鲜。10月13日支付定金共计3亿元。并与圆通速递进行过重组谈判。”

　　另一“灭迹”细节更值得深究。30日，在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”，股权转让则两度终止，同日，

　　经查，则协议自动停止执行。严海国将9亿元款项转账给了何全波。

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